Gli obblighi degli amministratori

Gli amministratori di società immobiliari devono sempre agire nel superiore interesse sociale. Questo obbligo include vendere beni societari a condizioni di mercato, evitando decisioni economiche che possano danneggiare la società o ridurne il patrimonio.

Quando gli amministratori vendono immobili sottocosto senza giustificati motivi economici, rischiano azioni di responsabilità per il danno subito dalla società, calcolato in base alla differenza tra prezzo incassato e valore reale di mercato.

Caso pratico: l’ordinanza 6925/2025 della Cassazione

Nel caso recentemente esaminato dalla Suprema Corte, due amministratori di una srl immobiliare sono stati chiamati a rispondere personalmente per una perdita stimata in circa 2 milioni di euro, derivante dalla vendita di alcune unità immobiliari a prezzi inferiori rispetto al valore di mercato.

La Cassazione ha ribadito con forza che vendere immobili societari in modo antieconomico, anche in assenza di simulazione o frode conclamata, configura una grave negligenza e una violazione dell’obbligo di diligenza e correttezza a cui sono tenuti gli amministratori.

Business judgment rule: quali limiti?

La nota business judgment rule tutela le decisioni degli amministratori, purché ragionevoli, prudenti e basate su adeguata informazione preventiva. Tuttavia, la Suprema Corte ha chiarito che questa regola non copre scelte gestionali palesemente irragionevoli o imprudenti, come nel caso delle vendite immobiliari sottocosto, considerate lesive del patrimonio societario.

Trasparenza e bilanci: nessuna ratifica implicita

Un ulteriore punto cruciale chiarito dalla Cassazione riguarda l’approvazione dei bilanci. Secondo la Corte, il semplice fatto che i bilanci siano stati approvati dal socio non costituisce automaticamente ratifica delle decisioni degli amministratori, soprattutto se il socio non era stato adeguatamente informato delle vendite effettuate e dei relativi dettagli economici.

Cosa devono fare amministratori e soci per tutelarsi?

Per evitare rischi e conseguenze legali è fondamentale:

• Agire sempre con massima diligenza e trasparenza nelle vendite immobiliari.
• Documentare accuratamente le decisioni gestionali e le relative motivazioni.
• Valutare il valore di mercato degli immobili tramite perizie indipendenti e aggiornate.
• Informare puntualmente i soci, rendendoli partecipi delle decisioni rilevanti, soprattutto in caso di operazioni straordinarie.

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