Con l’introduzione della legge 5 marzo 2024, n. 211 (nota come legge Capitale), vengono introdotte significative deroghe al diritto societario per le S.r.l. PMI (Piccole e Medie Imprese). Tali modifiche offrono una maggiore flessibilità nella gestione delle partecipazioni e ampliano le possibilità di raccogliere capitali, rendendo le S.r.l. PMI più competitive e maggiormente accessibili ai mercati finanziari.

Per le società operanti nel settore dello sviluppo immobiliare, queste novità possono rappresentare una leva cruciale per facilitare la raccolta di fondi e strutturare in maniera più efficiente la propria governance interna.

1. Dematerializzazione delle Quote – Art. 3, comma 5, Legge Capitale

Con la nuova normativa, le S.r.l. PMI possono scegliere di dematerializzare le proprie quote di partecipazione. Tale scelta consente di inserire le quote in un sistema di gestione accentrata come previsto dal D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, TUF), art. 83-bis e seguenti. Il sistema di gestione accentrata, solitamente gestito da società come Monte Titoli S.p.A., permette di trattare le quote delle S.r.l. allo stesso modo delle azioni delle società per azioni (S.p.A.).

Implicazioni per le società immobiliari:

• Facilità di trasferimento delle quote: La dematerializzazione delle quote consente il trasferimento elettronico delle stesse, riducendo notevolmente i costi e i tempi associati al trasferimento tradizionale delle quote attraverso atti notarili. Questo è particolarmente utile per le società di sviluppo immobiliare che vogliono attrarre investitori istituzionali o privati in tempi rapidi.
• Trasparenza e pignorabilità delle quote: Le quote dematerializzate, essendo registrate in un sistema elettronico accentrato, sono perfettamente tracciabili e pignorabili (art. 3, comma 6, legge Capitale). In caso di esecuzione forzata, il creditore potrà bloccare le quote direttamente nel sistema accentrato, semplificando l’intero processo di esecuzione. Questo aspetto è di fondamentale importanza per garantire ai creditori la tutela dei propri diritti su società con patrimoni significativi, come quelle che operano nel settore immobiliare.

Esempio: Una società di sviluppo immobiliare potrebbe attrarre capitali esterni da un investitore privato attraverso un investimento diretto in quote dematerializzate. Questo processo risulterebbe più rapido e trasparente, eliminando la necessità di atti notarili per la cessione delle quote.

2. Categorie di Quote con Diritti Diversi – Art. 4, comma 1, Legge Capitale

La legge Capitale introduce la possibilità per le S.r.l. PMI di emettere categorie di quote con diritti diversi. Questa è una deroga importante all’art. 2468, comma 2, del Codice Civile, che, in assenza di queste disposizioni, impone un regime standard di uguaglianza dei diritti connessi alle partecipazioni.

Con la nuova normativa, le S.r.l. PMI possono ora emettere:

• Quote senza diritto di voto.
• Quote con diritto di voto limitato (ad esempio, limitato a specifiche materie o subordinato a determinate condizioni).
• Quote con diritto di voto in misura non proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.

Implicazioni per le società immobiliari:

• Attrazione di investitori finanziari senza perdere il controllo: Le società di sviluppo immobiliare che hanno bisogno di finanziamenti per grandi progetti possono emettere quote senza diritto di voto o con diritto di voto limitato. Ciò permette di attrarre capitali da investitori che non desiderano esercitare un controllo diretto sulla gestione della società, preservando il potere decisionale dei soci fondatori o degli amministratori.
• Quote con diritti patrimoniali preferenziali: Le società immobiliari possono anche emettere categorie di quote con diritti patrimoniali preferenziali, ad esempio riservando una priorità nella distribuzione degli utili o nel rimborso del capitale agli investitori. Questo strumento può essere utilizzato per attrarre investitori che cercano una remunerazione finanziaria specifica senza intaccare la gestione operativa.

Esempio: Una società di sviluppo immobiliare può emettere una categoria di quote preferenziali per un gruppo di investitori istituzionali, garantendo loro una partecipazione prioritaria agli utili generati da un progetto di sviluppo immobiliare, ma limitando il loro diritto di voto alle sole decisioni riguardanti la distribuzione degli utili.

3. Raccolta di Capitali Tramite Crowdfunding – Art. 5, Legge Capitale

La possibilità per le S.r.l. PMI di offrire le proprie quote attraverso piattaforme di equity crowdfunding, prevista dall’art. 5 della legge Capitale, rappresenta un’importante opportunità per le società immobiliari di accedere a una nuova forma di finanziamento.

La normativa di riferimento è il D.Lgs. 58/1998 (TUF) e il Regolamento Consob 18592/2013, che disciplinano l’offerta di strumenti finanziari tramite portali online.

Implicazioni per le società immobiliari:

• Accesso a nuovi investitori: Le società immobiliari possono offrire le proprie quote a una vasta platea di investitori privati e istituzionali tramite portali online autorizzati. Questa modalità di raccolta di capitali è particolarmente utile per finanziare progetti immobiliari innovativi o di grandi dimensioni, coinvolgendo anche piccoli investitori che, attraverso il crowdfunding, possono partecipare a operazioni che normalmente richiederebbero ingenti capitali.
• Maggiore visibilità sul mercato: Utilizzando piattaforme di crowdfunding, le società di sviluppo immobiliare ottengono maggiore visibilità e accedono a una platea di investitori potenzialmente molto più ampia rispetto ai tradizionali canali bancari o istituzionali.

Esempio: Una società immobiliare potrebbe lanciare una campagna di equity crowdfunding per finanziare la costruzione di un nuovo complesso residenziale. Offrendo piccole quote del progetto su una piattaforma online, la società può coinvolgere centinaia di piccoli investitori e raccogliere rapidamente il capitale necessario.

4. Definizione di PMI – Art. 2, Legge Capitale

Le deroghe introdotte dalla legge Capitale sono riservate alle società che rientrano nella definizione di PMI (Piccole e Medie Imprese), conforme alla Raccomandazione UE 2003/361/CE, recepita dall’art. 2 della legge. Una società è qualificata come PMI se soddisfa i seguenti requisiti:

• Meno di 250 dipendenti.
• Fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro o un totale di bilancio inferiore a 43 milioni di euro.

Le società immobiliari che rientrano in questa definizione possono beneficiare delle deroghe, adattando la propria struttura societaria per gestire in modo più efficiente le quote e raccogliere capitali in maniera più rapida e flessibile.

Conclusioni

Le modifiche introdotte dalla legge Capitale offrono strumenti molto vantaggiosi per le società di sviluppo immobiliare che rientrano nella categoria di PMI. In particolare:

• La dematerializzazione delle quote permette trasferimenti rapidi e trasparenti, riducendo i costi e facilitando l’accesso di nuovi investitori.
• La creazione di categorie di quote con diritti differenti consente una gestione flessibile delle partecipazioni societarie, attrarre capitali senza compromettere il controllo societario.
• L’accesso ai mercati tramite equity crowdfunding apre nuove opportunità di raccolta di capitali, rendendo possibile il finanziamento di progetti immobiliari di grandi dimensioni coinvolgendo anche piccoli investitori.

Se la vostra società rientra nella definizione di PMI e siete interessati a sfruttare queste nuove possibilità, vi consigliamo di valutare attentamente la vostra struttura societaria e le opportunità di finanziamento disponibili.